For English version, click here
Umowa o świadczenie usług
Niniejsza umowa o świadczenie usług (dalej jako „Umowa”) została zawarta pomiędzy GPTW Institute Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Kazimierzowska 43/33, 02-572 Warszawa, Polska, KRS: 0000315754, NIP: 7010160499, D-U-N-S: 422202514 (dalej jako „GPTW”), a osobą albo podmiotem wskazanym w Zamówieniu zawierającym odniesienie do niniejszej Umowy (dalej jako „Klient”). KLIENT PRZYJMUJE DO WIADOMOŚCI, ŻE USŁUGI ABONAMENTOWE SPÓŁKI GPTW ORAZ ŚWIADCZENIE PRZEZ NIĄ USŁUG PROFESJONALNYCH I USŁUG WSPARCIA REGULOWANE JEST WYŁĄCZNIE PRZEZ NINIEJSZĄ UMOWĘ, WŁĄCZNIE Z ZAŁĄCZNIKAMI DO NIEJ, ORAZ PRZEZ DODATKOWE POSTANOWIENIA ZAWARTE W ZAMÓWIENIU. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem wskazanym w danym Zamówieniu (dalej jako „Dzień Wejścia Umowy w Życie”). Spółka GPTW zastrzega sobie prawo do okresowego wprowadzania zmian do niniejszej Umowy, publikując je pod niniejszym adresem URL; niemniej jednak zmiany takie nie mają zastosowania do istniejących Zamówień, chyba że Klient i spółka GPTW uzgodnią co innego.
1. Usługi
1.1. Usługi Abonamentowe. Usługi będą określone w Zamówieniu. W okresie początkowym oraz w mających zastosowanie okresach odnowienia, które podlegają określeniu w Zamówieniu, spółka GPTW będzie świadczyć Usługi na rzecz Klienta, a Klient może korzystać z Usług wskazanych w Zamówieniu wyłącznie do swoich wewnętrznych celów biznesowych, na zasadach określonych w niniejszej Umowie i w Zamówieniu oraz pod warunkiem ich przestrzegania.
1.2. Usługi Wsparcia. Spółka GPTW zobowiązana jest utrzymywać przeszkolony i posiadający odpowiednią wiedzę personel zdolny do zapewniania wsparcia w odniesieniu do Usług. Spółka GPTW zobowiązana jest dołożyć ekonomicznie uzasadnionej staranności w celu usunięcia możliwych do odtworzenia błędów, które zostaną jej zgłoszone, a także zapewniać wsparcie telefoniczne, e-mailowe i internetowe. Spółka GPTW zobowiązana jest również zapewnić okresowe ulepszanie i modyfikowanie Usług Abonamentowych, w tym poprzez usuwanie wad (ang. bug), tak aby usunąć możliwe do powtórzenia się błędy (ang. error), które zostały jej zgłoszone.
1.3. Usługi Profesjonalne. Spółka GPTW zobowiązana jest świadczyć Usługi Profesjonalne określone w Zamówieniu, zgodnie z tym Zamówieniem. W przypadku gdy Klient zwróci się o wykonanie dodatkowych Usług Profesjonalnych, które nie zostały wcześniej określone w Zamówieniu, konieczne będzie zawarcie dodatkowego Zamówienia.
2. Potwierdzenie warunków
2.1. Zastrzeżenie praw. Usługi świadczone są z ograniczonym prawem do korzystania i nie są przedmiotem sprzedaży, a spółka GPTW zastrzega sobie i zachowuje wszelkie prawa, które nie zostały jednoznacznie przyznane w niniejszej Umowie. Spółka GPTW jest i pozostanie wyłącznym właścicielem wszelkich praw, tytułów prawnych i interesów do Usług, jak również ich modyfikacji i ulepszeń (w tym tajemnic handlowych, praw autorskich, znaków towarowych, marek i innych praw własności intelektualnej ich dotyczących). Żadne z elementów podlegających dostarczeniu w ramach realizacji Usług nie będą własnością Klienta, a wszelkie prace, dostosowania i zmiany opracowane w ramach Usług uważa się za część Usług.
2.2. Ograniczenia w zakresie korzystania. O ile w niniejszej Umowie nie określono inaczej, jakiekolwiek inne wykorzystywanie usług świadczonych przez spółkę GPTW jest zabronione. Klient nie może we własnym zakresie dokonywać następujących czynności ani doprowadzać do ich wykonania przez inne podmioty lub im na to zezwalać : (a) inżynieria odwrotna, dezasemblacja, adaptacja, tłumaczenie lub dekompilacja Usług Abonamentowych, w szczególności komponentów dostarczonych przez osoby trzecie, lub inne próby pozyskania kodu źródłowego, tajemnic handlowych lub wiedzy specjalistycznej (know-how) z Usług Abonamentowych; (b) udzielenie licencji, sprzedaż, przeniesienie, cesja, rozpowszechnianie lub outsourcing Usług Abonamentowych lub zapewnianie dostępu do Usług w ramach biura usług (ang. service bureau), przetwarzania danych lub użytkowania współdzielonego (time-sharing); (c) tworzenie odnośników internetowych do Usług Abonamentowych lub umieszczanie Usług Abonamentowych na innym serwerze lub innym urządzeniu bezprzewodowym lub internetowym na zasadzie framingu lub mirroringu; (d) uzyskiwanie dostępu do lub wykorzystywanie Usług Abonamentowych do budowania, bezpośrednio albo pośrednio, wsparcia dla produktów lub usług konkurencyjnych względem działalności spółki GPTW; (e) zakłócanie integralności lub działania Usług Abonamentowych lub danych w nich zawartych; (f) podejmowanie prób uzyskania nieupoważnionego dostępu do Usług Abonamentowych lub powiązanych danych, systemów lub sieci oraz (g) usuwanie lub przerabianie informacji lub znaków dotyczących własności Usług.
2.3. Odznaki GPTW. Odznaka certyfikacyjna, odznaka listy regionalnej i odznaka listy krajowej, o których mowa w niniejszym ustępie, stanowią własność intelektualną spółki Great Place to Work Institute, Inc. (dalej jako „Licencjodawca”). Klient zobowiązany jest korzystać z nich oraz prezentować je zgodnie z następującymi postanowieniami:
2.3.1. Odznaka certyfikacyjna („The Certification Badge”) – w Okresie Certyfikacji, wyłącznie w celu promowania statusu Klienta jako „Great Place to Work”. Prezentując odznakę certyfikacyjną, Klient zobowiązany jest przestrzegać wytycznych dotyczących odznaki certyfikacyjnej dostępnych pod adresem https://www.greatplacetowork.com/certification-brand-guide (dalej jako „Wytyczne Dotyczące Odznaki Certyfikacyjnej”).
2.3.2. Odznaka listy regionalnej („The Regional List Badge”) – w okresie umieszczenia na liście regionalnej, wyłącznie w celu promowania statusu Klienta jako przedsiębiorstwa, które uzyskało jeden z najwyższych wskaźników zaufania w danym globalnym regionie określonym przez spółkę GPTW. Prezentując odznakę listy regionalnej, Klient zobowiązany jest przestrzegać wytycznych dotyczących listy regionalnej dostępnych pod adresem https://www.greatplacetowork.com/regional-list-badge-guide (dalej jako „Wytyczne Dotyczące Listy Regionalnej”).
2.3.3. Odznaka listy krajowej („The National List Badge”) – w okresie umieszczenia na liście krajowej, wyłącznie w celu promowania statusu Klienta jako przedsiębiorstwa, które uzyskało jeden z najwyższych wskaźników zaufania w danym kraju. Prezentując odznakę listy krajowej, Klient zobowiązany jest przestrzegać wytycznych dotyczących listy krajowej dostępnych pod adresem https://www.greatplacetowork.com/national-list-badge-guide (dalej jako „Wytyczne Dotyczące Listy Krajowej”).
2.4. Informacje zwrotne od Klienta. Klient nie jest zobowiązany do przekazania spółce GPTW jakichkolwiek sugestii, wniosków o usprawnienie, rekomendacji, ocen, korekt ani innych informacji zwrotnych dotyczących Usług (dalej jako „Informacje Zwrotne”), lecz jeśli przekaże takie informacje, udziela on spółce GPTW oraz jej Podmiotom Powiązanym nieodwołalnej, na czas nieokreślony (w maksymalnym okresie dozwolonym przez Obowiązujące Przepisy), a także nieodpłatnej licencji o zasięgu światowym, na wykorzystywanie, kopiowanie, modyfikowanie, rozpowszechnianie, ujawnianie, tworzenie utworów zależnych oraz włączanie Informacji Zwrotnych do Usług w dowolnych celach. Spółka GPTW nie jest zobowiązana do włączenia Informacji Zwrotnych do Usług ani do ich wykorzystania.
2.5. Zgodność z przepisami. Wykonując swoje zobowiązania z tytułu niniejszej Umowy, spółka GPTW zobowiązana jest przestrzegać Obowiązujących Przepisów. Klient zobowiązany jest przestrzegać Obowiązujących Przepisów w trakcie korzystania z Usług oraz pozostaje wyłącznie odpowiedzialny w tym zakresie, w szczególności w odniesieniu do konfiguracji i korzystania z Usług, bez względu na to, czy spółka GPTW zapewni mu wsparcie w odniesieniu do kwestii przestrzegania tych Przepisów. Klient przyjmuje do wiadomości, że za wykonanie określonych obowiązków w zakresie ochrony Danych Osobowych, które wynikają z mających do niego zastosowanie Obowiązujących Przepisów, odpowiedzialny jest on sam, a nie spółka GPTW.
2.6. Usprawnienia. Klient przyjmuje do wiadomości, że Usługi Abonamentowe mogą ulec zmianie w dowolnym czasie, zgodnie z potrzebami wynikającymi ze zwykłych zmian warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Klient przyjmuje ponadto do wiadomości, że wszelkie zmiany Usług Abonamentowych mają zastosowanie do wszystkich klientów spółki GPTW, którzy korzystają z tych Usług, oraz nie ograniczają w istotny sposób funkcjonalności tych Usług.
2.7. Dane dostępowe. O ile w niniejszej Umowie nie określono inaczej, Klient nie może przekazywać osobom trzecim danych dostępowych do Usług Abonamentowych oraz zobowiązany jest je chronić i zobowiązać wszystkich swoich użytkowników do ich chronienia. Klient ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania swoich użytkowników. Klient zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić spółkę GPTW, jeśli poweźmie wiadomość o nieuprawnionym wykorzystaniu danych dostępowych lub o innym faktycznym lub podejrzewanym naruszeniu bezpieczeństwa. Jeśli Klient zezwoli swojemu Podmiotowi Powiązanemu na korzystanie z Usług Abonamentowych bez zobowiązania tego Podmiotu do podpisania osobnego Zamówienia w celu utworzenia osobnego konta klienta, Klient będzie w pełni odpowiedzialny za użytkowanie, w tym niewłaściwe użytkowanie, Usług Abonamentowych przez ten Podmiot, jak również zobowiązany będzie w pełni współpracować ze spółką GPTW w zakresie dochodzenia jej praw i interesów do Usług oraz ich ochrony, włącznie z dochodzeniem wykonania zakazów i nakazów sądowych wobec Podmiotu Powiązanego naruszającego postanowienia niniejszej Umowy.
2.8. Łączność. Klient jest odpowiedzialny za zapewnienie, opłacenie i utrzymanie łączności z Usługami Abonamentowymi ze swojej lokalizacji (swoich lokalizacji) za pomocą Internetu, włącznie z zapewnieniem powiązanego sprzętu komputerowego, oprogramowania, usług osób trzecich oraz wyposażenia i komponentów. Klient przyjmuje do wiadomości, że spółka GPTW nie ponosi odpowiedzialności za kwestie łączności, w związku z czym Klient nie zostanie zwolniony ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy wskutek jakości, prędkości lub przerwania połączenia lokalizacji Klienta z Internetem.
3. Opłaty
3.1. Opłaty. Klient zobowiązany jest uiszczać opłaty na warunkach i w walucie określonych w Zamówieniu. W odniesieniu do każdego Zamówienia fakturowane opłaty dotyczą okresu rozpoczynającego się w dniu określonym w Zamówieniu aż do dnia wskazanego jako koniec Początkowego Okresu oraz końca wszystkich Odnowionych Okresów. Klient jest odpowiedzialny za uiszczanie opłat za Usługi za cały Początkowy Okres i każdy Odnowiony Okres. Spółka GPTW może podwyższać opłaty w sposób określony w Zamówieniu. Podwyższone opłaty zostaną określone w odpowiedniej fakturze. O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, (a) opłaty abonamentowe oparte są na zakupionych Usługach Abonamentowych, a nie na faktycznym czasie użytkowania; (b) w danym okresie abonamentowym niemożliwe jest obniżenie minimalnych wielkości zakupowych; (c) możliwe jest dokonanie zakupu dodatkowych usług / rozszerzenie usług oraz (d) zobowiązania płatnicze są nieodwołalne, a uiszczone opłaty nie podlegają zwróceniu. Klient zobowiązany jest uiszczać opłaty w pełnej wysokości, bez jakichkolwiek potrąceń ani innych odliczeń. Koszty powiązanych operacji bankowych, w tym przelewów transgranicznych, pokrywa Klient.
3.2. Podatki. Opłaty nie obejmują podatków od sprzedaży i użytkowania, akcyzy, podatków u źródła, podatku VAT i innych podobnych podatków, opłat i danin wszelkiego rodzaju nałożonych przez podmioty administracji publicznej w związku ze świadczeniem Usług, za których zapłatę odpowiedzialny jest Klient (z wyłączeniem podatków opartych wyłącznie na dochodzie spółki GPTW).
3.3. Faktury i opóźnienia w płatności. Faktury, które nie zostaną w uzasadniony sposób zakwestionowane (w formie pisemnej lub dokumentowej) w ciągu trzydziestu (30) dni od dnia ich otrzymania uważa się za niezakwestionowane. Faktury podlegają zapłaceniu w ciągu trzydziestu (30) dni od ich otrzymania przez Klienta, chyba że w danym Zamówieniu określono inny termin płatności. Dniem dokonania płatności jest dzień uznania środków na rachunku bankowym spółki GPTW. W odniesieniu do faktur niezapłaconych w terminie mogą być naliczane odsetki w maksymalnej wysokości dopuszczalnej w myśl obowiązujących przepisów. Klient zobowiązany jest zwrócić spółce GPTW wszelkie dodatkowe uzasadnione koszty poniesione przez nią w związku z dochodzeniem kwot należnych z tytułu niniejszej Umowy. W przypadku gdy Klient zalegać będzie z zapłatą należnej kwoty przez więcej niż trzydzieści (30) dni, spółka GPTW zastrzega sobie prawo do zawieszenia świadczenia Usług na podstawie danego Zamówienia, jednak nie dłużej niż do chwili dokonania zapłaty na jej rzecz oraz pod warunkiem przekazania przez nią Klientowi powiadomienia o zaległości z wyprzedzeniem co najmniej dziesięciu (10) dni roboczych (w formie pisemnej lub dokumentowej) przed zawieszeniem świadczenia Usług. Po otrzymaniu pełnej zaległej kwoty spółka GPTW wznowi świadczenie Usług.
3.4. Dodatkowe opłaty z tytułu prac nieuwzględnionych w Zamówieniu. Klient przyjmuje do wiadomości, że w przypadku gdy będzie wymagał od spółki GPTW rozważenia zmiany Umowy, dokonania rewizji innej umowy zawartej z Klientem, przedstawienia zaświadczeń o ubezpieczeniu, wypełnienia ankiety bezpieczeństwa Klienta, dokonania rejestracji lub dokonania innej podobnej czynności, spółka GPTW wystawi z tego tytułu fakturę, stosując stawkę 450 PLN za godzinę netto, chyba że Strony uzgodnią co innego.
4. Dane, bezpieczeństwo i prywatność
4.1. Dane Klienta – własność i licencja. Klient pozostaje właścicielem wszelkich praw, tytułów prawnych i interesów do Danych Klienta. Klient udziela spółce GPTW niewyłącznej licencji o zasięgu światowym, na okres obowiązywania niniejszej Umowy, na wykorzystywanie, pobieranie próbek, zbieranie i kompilowanie Danych Klienta do celów świadczenia, utrzymywania, ulepszania i oferowania Usług oraz do celów porównawczych.
4.2. Licencja dotycząca Danych Surowych. Klient udziela spółce niewyłącznej, bezterminowej i nieodwołalnej licencji o zasięgu światowym na wykorzystywanie, pobieranie próbek, zbieranie i kompilowanie Danych Surowych w formie zbiorczej i zanonimizowanej, które nie stanowią Danych Osobowych w rozumieniu Obowiązujących Przepisów, a w szczególności nie pozwalają na zidentyfikowanie Informacji Poufnych Klienta, i które zostały pozbawione wszelkich trwałych identyfikatorów (np. identyfikatory urządzeń, adresy IP i identyfikatory plików cookie), w sposób, który nie pozwala na stwierdzenie na podstawie samych Danych Surowych, że pochodzą one od danej osoby ankietowanej, do celów świadczenia, utrzymania, usprawniania lub oferowania Usług, do celów nowych lub innych produktów lub usług oraz do celów porównawczych.
4.3. Zbieranie Danych Osobowych Usługi mogą korzystać z aplikacji i narzędzi, które zbierają i przetwarzają Dane Osobowe, których spółka GPTW może potrzebować do świadczenia żądanych Usług lub zapewniania funkcjonalności zawartych w tych Usługach lub z nimi związanych. Jeśli Klient chce zatrzymać zbieranie i przetwarzanie Danych Osobowych, musi on zaprzestać dalszego korzystania z określonych Usług.
4.4. Ochrona i bezpieczeństwo danych. Przetwarzając Dane Osobowe, każda ze Stron zobowiązuje się przestrzegać Obowiązujących Przepisów. Spółka GPTW oraz jej dalsze podmioty przetwarzające przetwarzają Dane Osobowe zgodnie z umową powierzenia przetwarzania danych osobowych przez spółkę GPTW, która zostaje włączona do zakresu niniejszej Umowy w drodze odniesienia. Dane Klienta zostaną zabezpieczone i będą chronione zgodnie z postanowieniami Załącznika nr 2 (Środki techniczne i organizacyjne) do umowy o przetwarzanie danych przez spółkę GPTW.
5. Poufność
5.1. Definicja. „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje niepubliczne dotyczące danej Strony, które zostaną ujawnione na podstawie Zamówienia lub niniejszej Umowy i które ich odbiorca powinien racjonalnie uznać za poufne ze względu na (a) ich opis lub inne oznaczenie, (b) okoliczności ich ujawnienia lub (c) ich charakter.
5.2. Wyjątki. Za Informacje Poufne nie uważa się informacji, (a) które znalazły się w domenie publicznej w sposób inny niż wskutek naruszenia niniejszej Umowy, (b) które zostały ujawnione Stronie otrzymującej bez obowiązku zachowania poufności przez źródło, które było w ich posiadaniu zgodnie z prawem i wedle wiedzy Strony otrzymującej mogło dokonać ich ujawnienia na jej rzecz, (c) których ujawnienie zostało zatwierdzone na piśmie przez Stronę ujawniającą lub (d) które zostały niezależnie opracowane przez Stronę otrzymującą bez wykorzystania Informacji Poufnych lub bez odniesienia się do nich.
5.3. Zakaz ujawniania. Za wyjątkiem zakresu dopuszczonego w niniejszym ustępie, żadna ze Stron nie może ujawniać Informacji Poufnych drugiej Strony osobom trzecim. Ponadto Klient wyraźnie przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że spółka GPTW nie jest zobowiązana ujawnić i nie ujawni Danych Surowych na rzecz Klienta.
5.4. Ochrona. Każda ze Stron zobowiązana jest zabezpieczyć i chronić Informacje Poufne otrzymane od drugiej Strony, dokładając rozsądnego standardu staranności współmiernego do wrażliwości tych Informacji oraz stosując środki co najmniej tak samo rygorystyczne, jak w przypadku swoich własnych Informacji Poufnych o podobnym charakterze, przy czym środki te muszą być co najmniej rozsądne.
5.5. Korzystanie. Każda ze Stron zobowiązana jest korzystać z Informacji Poufnych drugiej Strony wyłącznie w wyraźnie dozwolonym zakresie lub w zakresie koniecznym do wykonania swoich praw, obowiązków i zobowiązań z tytułu niniejszej Umowy.
5.6. Wyjątki w zakresie ujawniania. Informacje Poufne mogą być udostępniane i ujawniane (a) na rzecz Podmiotów Powiązanych, podwykonawców i osób trzecich, które muszą je znać w celu umożliwienia Stronie otrzymującej wykonywania jej praw lub zobowiązań w związku z niniejszą Umową oraz które związane są zakazem ich ujawniania w zakresie co najmniej tak rygorystycznym, jak wynikający z postanowień niniejszej Umowy dotyczących Informacji Poufnych oraz (b) na rzecz właściwych sądów i podmiotów administracji publicznej na podstawie wezwania, zarządzenia, wniosku o przedstawienie dokumentów lub podobnego instrumentu, do którego Strona otrzymująca jest prawnie zobowiązana się zastosować, oraz o którym Strona otrzymująca powiadomi Stronę ujawniającą w sposób wymagany w odpowiednim postępowaniu, w tym w związku z postępowaniem zmierzającym do ustalenia praw lub zobowiązań Stron z tytułu niniejszej Umowy (przy czym, jeśli jest to dopuszczalne w myśl Obowiązujących Przepisów, Strona zobowiązana jest przekazać drugiej Stronie z odpowiednim wyprzedzeniem pisemne powiadomienie, tak aby Strona ujawniająca mogła zakwestionować ujawnienie informacji wymagane w ramach danego postępowania).
6. Zapewnienia
6.1. Wzajemne zapewnienia. Każda ze Stron niniejszym zapewnia, że (a) jest w pełni uprawniona do zawarcia niniejszej Umowy oraz (b) wykonywanie jej obowiązków i zobowiązań z tytułu niniejszej Umowy nie jest sprzeczne z ani nie prowadzi do naruszenia żadnej innej umowy, której Strona ta jest stroną, ani jakiegokolwiek wyroku, zarządzenia lub decyzji, którymi Strona ta jest związana.
6.2. Zapewnienia dotyczące Usług Abonamentowych. Spółka GPTW zapewnia, że Usługi Abonamentowe będą zasadniczo zgodne z Zamówieniem oraz że ich funkcjonalność nie ulegnie istotnemu ograniczeniu lub niekorzystnej zmianie. W wypadku naruszenia zapewnienia, o którym mowa w niniejszym ustępie, wyłącznym środkiem prawnym przysługującym Klientowi i jedynym zobowiązaniem spółki GPTW będzie dołożenie przez nią uzasadnionych handlowo starań w celu usunięcia tego naruszenia bez dodatkowych kosztów po stronie Klienta, przy czym jeśli spółka GPTW nie będzie w stanie zasadniczy sposób usunąć takiego naruszenia, Klient będzie mógł wypowiedzieć Usługi Abonamentowe, których naruszenie dotyczy, zgodnie z pkt 7.2.2. Klient zobowiązuje się zgłaszać wszelkie niezgodności w zakresie Usług Abonamentowych w ciągu trzydziestu (30) dni od ich stwierdzenia oraz udzielać spółce GPTW uzasadnionych informacji i pomocy, tak by mogła ona odtworzyć i zweryfikować niezgodność Usług Abonamentowych.
6.3. Zapewnienia dotyczące Usług Profesjonalnych i Usług Wsparcia. Spółka GPTW zapewnia, że Usługi Profesjonalne i Usługi Wsparcia będą świadczone przez wykwalifikowany personel, w sposób prawidłowy i profesjonalny. W przypadku gdy spółka GPTW naruszy zapewnienie opisane w niniejszym ustępie, wyłącznym środkiem prawnym przysługującym Klientowi i jedynym zobowiązaniem spółki GPTW będzie ponowne wykonanie przez spółkę GPTW Usług Profesjonalnych lub Wsparcia bez wad, na jej koszt, przy czym jeśli spółka GPTW nie będzie w stanie w zasadniczy sposób usunąć takiego naruszenia, zobowiązana ona będzie zwrócić Klientowi kwoty zapłacone przez niego w odniesieniu do tych Usług. Klient zobowiązany jest zgłaszać wszelkie wady Usług Profesjonalnych i Wsparcia w ciągu trzydziestu (30) dni od wykonania wadliwej Usługi Profesjonalnej lub Wsparcia.
6.4. WYŁĄCZENIE ZAPEWNIEŃ. W ZAKRESIE DOZWOLONYM PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRZEPISY SPÓŁKA GPTW WYŁĄCZA WSZELKIE INNE ZAPEWNIENIA NIEZAWARTE W NINIEJSZEJ UMOWIE, ZARÓWNO WYRAŹNE, JAK I DOROZUMIANE, W TYM WSZELKIE GWARANCJE PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ,, JAKOŚCI, WYDAJNOŚCI, PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU, BRAKU NARUSZEŃ, TYTUŁU PRAWNEGO ORAZ INNE ZAPEWNIENIA WYNIKAJĄCE Z PRZEBIEGU TRANSAKCJI, UŻYTKOWANIA LUB PRAKTYK HANDLOWYCH W ZWIĄZKU Z NINIEJSZĄ UMOWĄ ORAZ USŁUGAMI. SPÓŁKA GPTW NIE SKŁADA ŻADNYCH OŚWIADCZEŃ, ZAPEWNIEŃ ANI PRZYRZECZEŃ CO DO TEGO, ŻE USŁUGI LUB INNE PRODUKTY LUB USŁUGI DOSTARCZANE LUB ŚWIADCZONE NA PODSTAWIE NINIEJSZEJ UMOWY BĘDĄ MIAŁY CHARAKTER NIEPRZERWANY, BĘDĄ WOLNE OD BŁĘDÓW I WIRUSÓW LUB BĘDĄ BEZPIECZNE. NINIEJSZE WYŁĄCZENIE ZAPEWNIEŃ MOŻE NIE BYĆ WAŻNE W NIEKTÓRYCH JURYSDYKCJACH, W ZWIĄZKU Z CZYM KLIENTOWI MOGĄ PRZYSŁUGIWAĆ USTAWOWE PRAWA W ZAKRESIE ZAPEWNIEŃ, KTÓRE NIE MOGĄ BYĆ PRZEDMIOTEM ZRZECZENIA SIĘ LUB WYŁĄCZENIA. PRAWA TAKIE PRZYSŁUGUJĄ WYŁĄCZNIE PRZEZ OKRES TRZYDZIESTU (30) DNI OD DNIA WEJŚCIA UMOWY W ŻYCIE (CHYBA ŻE ODPOWIEDNIE PRZEPISY STANOWIĄ INACZEJ).
6.5. Zapewnienie Klienta. Klient zapewnia, że posiada wszelkie prawa i zgody konieczne do przekazania Danych Klienta spółce GPTW.
7. Okres obowiązywania i wypowiedzenie
7.1. Okres obowiązywania Umowy. Okres obowiązywania niniejszej Umowy rozpoczyna się w Dniu Wejścia Umowy w Życie i trwa przez czas wskazany w danym Zamówieniu albo do chwili dokonania wypowiedzenia zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Usługi nie ulegają automatycznemu przedłużeniu, chyba że Strony uzgodnią takie przedłużenie na okres wskazany w Zamówieniu jako okres odnowienia.
7.2. Rodzaje wypowiedzenia.
7.2.1. Wypowiedzenie bez przyczyny. Spółka GPTW może wypowiedzieć Umowę lub Zamówienie, zachowując okres wypowiedzenia wynoszący trzydzieści (30) dni.
7.2.2. Wypowiedzenie za przyczyną. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę lub dowolne Zamówienie, jeśli druga Strona nie wykona istotnego zobowiązania z tytułu niniejszej Umowy i nie jest w stanie usunąć tego naruszenia w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia o takim naruszeniu, zawierającego wystarczająco szczegółowe informacje dotyczące zarzucanego naruszenia, przy czym spółka GPTW może ze skutkiem natychmiastowym wypowiedzieć świadczenie Usług lub zawiesić dostęp Klienta do nich, jeśli Klient naruszy ustępy niniejszej Umowy zatytułowane „Ograniczenia w zakresie korzystania” i „Poufność”. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę oraz wszystkie Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym, jeśli w odniesieniu do majątku drugiej Strony powołany zostanie syndyk lub podobny podmiot, druga Strona stanie się niewypłacalna lub uzna swoją niewypłacalność w dowolny sposób, zaprzestanie prowadzenia działalności, dokona cesji na rzecz swoich wierzycieli lub złoży wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Za wyjątkiem zakresu, w jakim jest to dozwolone w niniejszej Umowie lub w Zamówieniu, Klient nie może wypowiedzieć niniejszej Umowy i pozostaje w pełni związany jej postanowieniami.
7.3. Skutki wypowiedzenia. Jeśli Umowa zostanie wypowiedziana, bez względu na przyczynę:
7.3.1. Opłaty. Klient zobowiązany jest uiścić wszelkie opłaty, które stały się należne przed dniem, w którym wypowiedzenie staje się skuteczne, przy czym jeśli Umowa została wypowiedziana wskutek jej naruszenia przez spółkę GPTW, wszelkie opłaty uiszczone przez Klienta w odniesieniu do Usług, które miały być świadczone po dniu, w którym wypowiedzenie staje się skuteczne, zostaną mu proporcjonalnie zwrócone w ciągu trzydziestu (30) dni od dnia rozwiązania Umowy na skutek wypowiedzenia.
7.3.2. Zaprzestanie świadczenia Usług. Z dniem rozwiązania Umowy na skutek wypowiedzenia, spółka GPTW zaprzestanie świadczenia Usług na rzecz Klienta, a Klient utraci prawo do korzystania z Usług Abonamentowych oraz dostęp do nich. W przypadku gdy po rozwiązaniu Umowy na skutek wypowiedzenia Umowy Klient potrzebuje dostępu do Usług Abonamentowych lub przejściowego wsparcia, dostęp ten i wsparcie to muszą zostać obustronnie uzgodnione, włącznie z dodatkowymi opłatami, w ramach osobnego Zamówienia, do którego zastosowanie będą mieć postanowienia niniejszej Umowy.
7.3.3. Usunięcie Danych Klienta. Spółka GPTW usunie Dane Klienta, które nie stanowią zanonimizowanych Danych Surowych, po tym, jak Klient utraci prawo dostępu do Usług Abonamentowych i prawo pobierania Danych Klienta, chyba że niniejsza Umowa, dane Zamówienie lub inny dokument stanowi inaczej. Spółka GPTW usunie Dane Klienta w drodze określonej sekwencji działań, zgodnie ze swoimi standardowymi praktykami biznesowymi w zakresie niszczenia Danych Klienta i tworzenia kopii zapasowych systemu. Spółka GPTW nie ma obowiązku zachowania Danych Klienta, w związku z czym mogą one zostać trwale usunięte w ramach programów lub praktyk spółki GPTW w zakresie zarządzania danymi, zgodnie z Obowiązującymi Przepisami.
8. Zwolnienie z odpowiedzialności
8.1. Roszczenia wobec Klienta. Spółka GPTW zobowiązana jest bronić Klienta oraz jego członków zarządu i pracowników, w tym pracowników wyższego szczebla, działających w jego imieniu (dalej jako „Osoby Objęte Obroną po Stronie Klienta”) przed wszelkimi Roszczeniami, w zakresie, w jakim podnoszone jest, że dozwolone korzystanie z Usług Abonamentowych narusza lub stanowi przywłaszczenie prawnie potwierdzonych praw autorskich lub praw własności intelektualnej. Spółka GPTW zobowiązana jest uwolnić Osoby Objęte Ochroną po Stronie Klienta od wszelkiej odpowiedzialności, zobowiązań, kosztów i wydatków (w tym, bez ograniczeń, uzasadnionych kosztów pomocy prawnej) faktycznie orzeczonych na korzyść osoby trzeciej przez sąd właściwy wskutek danego Roszczenia lub wskutek zawarcia przez spółkę GPTW ugody w odniesieniu do danego Roszczenia. Klient przyjmuje do wiadomości, że w zakresie tych naruszeń Licencjodawca, jako upoważniony podmiot, zostanie zaangażowany przez spółkę GPTW w odniesieniu do działań związanych z takim zwolnieniem z odpowiedzialności i obroną.
8.2. Środki zaradcze. W przypadku gdy w związku z naruszeniem lub przywłaszczeniem prawa autorskiego lub prawa własności intelektualnej uzyskany zostanie ostateczny nakaz lub zakaz sądowy w odniesieniu do korzystania przez Klienta z Usług Abonamentowych lub gdy w opinii spółki GPTW korzystanie z Usług Abonamentowych może stać się przedmiotem skutecznego Roszczenia w zakresie naruszenia lub przywłaszczenia, spółka GPTW może (wedle swojego uznania i na swój koszt) dołożyć uzasadnionych handlowo starań, by (a) zapewnić Klientowi prawo do dalszego korzystania z Usług Abonamentowych w sposób określony w Umowie albo (b) zastąpić albo zmodyfikować Usługi Abonamentowe tak, aby usunąć naruszenie przy jednoczesnym zapewnieniu, że po tej zmianie charakter objętych naruszeniem Usług Abonamentowych nie ulegnie istotnej zmianie. Jeśli działania określone w lit. a oraz b okażą się być nieuzasadnione z handlowego punktu widzenia, każda ze Stron będzie mogła wypowiedzieć niniejszą Umowę oraz prawa przyznane na jej podstawie, zachowując okres wypowiedzenia o długości trzydziestu (30) dni.
8.3. Wyjątki. Spółka GPTW nie ponosi odpowiedzialności za zwolnienie Klienta z odpowiedzialności lub jego obronę w zakresie, w jakim zarzucane naruszenie lub przywłaszczenie w odniesieniu do Usług Abonamentowych wynika z (a) ich modyfikacji dokonanej przez Klienta lub w jego imieniu; (b) korzystania z nich w sposób inny niż dozwolony w niniejszej Umowie lub (c) korzystania z nich w połączeniu z innym sprzętem, usługą lub oprogramowaniem niedostarczonym przez spółkę GPTW, jeśli w przeciwnym wypadku nie miałoby miejsca naruszenie lub przywłaszczenie lub Usługi Abonamentowe nie byłyby przedmiotem Roszczenia.
8.4. Działania Stron. Klient zobowiązany jest przekazać spółce GPTW zawiadomienie (w formie pisemnej lub dokumentowej) niezwłocznie po otrzymaniu Roszczenia. Jeśli obrona przed Roszczeniem zostanie istotnie utrudniona wskutek opóźnienia w przekazaniu zawiadomienia, spółka GPTW zwolniona będzie z obowiązku zwolnienia od odpowiedzialności w zakresie, w jakim opóźnienie to wpłynęło na obronę. Spółka GPTW będzie miała wyłączną kontrolę nad obroną przed wszelkimi Roszczeniami objętymi obowiązkiem zwolnienia z odpowiedzialności oraz negocjacjami w zakresie zawarcia ugody, przy czym bez uprzedniej zgody Klienta (wyrażonej w formie pisemnej lub dokumentowej) nie będzie ona mogła zawrzeć ugody, która nakłada jakiekolwiek zobowiązania na Klienta. Klient zobowiązany jest w pełni współpracować ze spółką GPTW (na jej wniosek i koszt) w odniesieniu do obrony lub zawarcia ugody w powyższym zakresie. Klient może na własny koszt zaangażować własnego obrońcę, z zastrzeżeniem powyższych praw spółki GPTW. Niniejszy artykuł („Zwolnienie z odpowiedzialności”) określa wyłączną odpowiedzialność spółki GPTW oraz wyłączne środki prawne przysługujące Klientowi w odniesieniu do wszystkich roszczeń osób trzecich i poniesionych przez nie szkód.
8.5. Własność intelektualna. Klient zobowiązany jest uwolnić spółkę GPTW oraz jej członków zarządu i pracowników, w tym pracowników wyższego stopnia, działających w jej imieniu (dalej jako „Osoby Objęte Obroną po Stronie Spółki GPTW”) od wszelkiej odpowiedzialności, zobowiązań, kosztów i wydatków (w tym, bez ograniczeń, uzasadnionych kosztów pomocy prawnej) wynikających z (a) korzystania przez Klienta z odznaki certyfikacyjnej, odznaki listy regionalnej lub odznaki listy krajowej w sposób naruszający postanowienia wytycznych dotyczących odznaki certyfikacyjnej lub (b) korzystania przez Klienta z Własności Intelektualnej spółki GPTW lub jej Podmiotów Powiązanych w sposób, który stanowi naruszenie lub przywłaszczenie prawnie potwierdzonych praw autorskich, znaków towarowych, tajemnic handlowych lub praw własności przemysłowej spółki GPTW.
9. Ograniczenie odpowiedzialności
9.1. Limit pieniężny. W OKRESIE KAŻDYCH DWUNASTU (12) MIESIĘCY OKRESU OBOWIĄZYWANIA UMOWY (POCZĄWSZY OD DNIA ZAWARCIA DANEGO ZAMÓWIENIA) ŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRONY Z TYTUŁU WSZELKICH ROSZCZEŃ ZWIĄZANYCH Z JAKĄKOLWIEK USŁUGĄ W ŻADNYM WYPADKU NIE MOŻE PRZEKROCZYĆ KWOTY ZAPŁACONEJ PRZEZ KLIENTA NA RZECZ SPÓŁKI GPTW W OKRESIE OSTATNICH DWUNASTU (12) MIESIĘCY ŚWIADCZENIA USŁUG BĘDĄCYCH PODSTAWĄ TYCH ROSZCZEŃ.
9.2. Wyłączenie odpowiedzialności. ŻADNA ZE STRON NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA SZKODY POŚREDNIE, WYNIKOWE, UBOCZNE, SZCZEGÓLNE LUB O CHARAKTERZE RETORSYJNYM; ZA KOSZTY NABYCIA USŁUG ZASTĘPCZYCH; ZA UTRACONE LUB SZACOWANE ZYSKI LUB PRZYCHODY, ZAKŁÓCENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, UTRACONĄ WARTOŚĆ FIRMY LUB UTRACONE DANE BĘDĄCE SKUTKIEM USŁUG LUB NINIEJSZEJ UMOWY LUB Z NIMI ZWIĄZANE, NIEZALEŻNIE OD SPOSOBU ICH POWSTANIA; ZA SZKODY W ZAKRESIE SPOWODOWANYM PRZEZ DANE LUB APLIKACJE KLIENTA; ANI ZA NIEUPOWAŻNIONY DOSTĘP OSOBY TRZECIEJ LUB WPROWADZENIE ZŁOŚLIWEGO KODU.
9.3. Wyłączenia. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI, O KTÓRYM MOWA W UST. 9.1 I 9.2, NIE MA ZASTOSOWANIA DO ODPOWIEDZIALNOŚCI WYNIKAJĄCEJ Z (A) OBOWIĄZKU DANEJ STRONY DO ZWOLNIENIA Z ODPOWIEDZIALNOŚCI; (B) ZOBOWIĄZAŃ PŁATNICZYCH KLIENTA; (C) ZOBOWIĄZAŃ W ZAKRESIE POUFNOŚCI ORAZ (D) RAŻĄCEGO NIEDBALSTWA, OSZUSTWA LUB WINY UMYŚLNEJ STRONY.
9.4. Zastosowanie ograniczeń. POWYŻSZE OGRANICZENIA MAJĄ ZASTOSOWANIE BEZ WZGLĘDU NA POWÓD, TEORIĘ PRAWNĄ ORAZ PRZYCZYNĘ POWSTANIA ODPOWIEDZIALNOŚCI, TAKŻE JEŚLI SPÓŁKA GPTW MIAŁA WIEDZĘ O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA DANEJ SZKODY ORAZ BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY SZKODA TA BYŁA MOŻLIWA DO PRZEWIDZENIA. NIEZALEŻNIE OD JAKICHKOLWIEK ODMIENNYCH POSTANOWIEŃ NINIEJSZEJ UMOWY, ŻADNE Z POSTANOWIEŃ NINIEJSZEGO ARTYKUŁU ANI ŻADNE INNE POSTANOWIENIE NINIEJSZEJ UMOWY NIE STANOWI WYŁĄCZENIA LUB OGRANICZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI ŻADNEJ ZE STRONY W ZAKRESIE, W JAKIM ODPOWIEDZIALNOŚĆ TAKA NIE MOŻE BYĆ W MYŚL OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW OGRANICZONA LUB WYŁĄCZONA. W ZAKRESIE, W JAKIM OBOWIĄZUJĄCE PRZEPISY ZABRANIAJĄ OGRANICZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI, O KTÓRYM MOWA W NINIEJSZEJ UMOWIE, STRONY UZGADNIAJĄ, ŻE OGRANICZENIE TO ZOSTAJE AUTOMATYCZNIE ZMODYFIKOWANE, JEDNAK WYŁĄCZNIE W ZAKRESIE KONIECZNYM DO ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI OGRANICZENIA Z OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI. STRONY UZGADNIAJĄ, ŻE OGRANICZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI OKREŚLONE W NINIEJSZEJ UMOWIE STANOWIĄ UZGODNIONE PRZYPISANIE RYZYKA ORAZ MAJĄ ZASTOSOWANIE BEZ WZGLĘDU NA NIEZREALIZOWANIE ZASADNICZEGO CELU DANEGO OGRANICZONEGO ŚRODKA ZARADCZEGO.
10. Postanowienia ogólne
10.1. Jurysdykcja i rozstrzyganie sporów. Prawem właściwym do wykonywania i interpretacji niniejszej Umowy jest wyłącznie prawo polskie, a w odniesieniu do wszelkich sporów wynikłych z niniejszej Umowy lub z nią związanych Strony poddają się wyłącznej jurysdykcji sądów właściwych dla siedziby spółki GPTW. O ILE NIE ZABRANIAJĄ TEGO OBOWIĄZUJĄCE PRZEPISY, KAŻDA ZE STRON AKCEPTUJE FAKT, ŻE WSZELKIE ROSZCZENIA ZWIĄZANE Z NINIEJSZĄ UMOWĄ BĘDĄ ROZSTRZYGANE Z OSOBNA, A NIE W FORMIE POZWÓW LUB INNYCH POSTĘPOWAŃ O CHARAKTERZE ZBIOROWYM, ŁĄCZONYM LUB PRZEDSTAWICIELSKIM. Do niniejszej Umowy nie mają zastosowania zasady Komisji Narodów Zjednoczonych ds. Międzynarodowego Prawa Handlowego ani przepisy Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów oraz jednolitej amerykańskiej ustawy o transakcjach informatycznych (UCITA).
10.2. Eksport. Każda ze Stron zobowiązana jest przestrzegać obowiązujących przepisów eksportowych w związku ze świadczeniem i korzystaniem z Usług, jeśli przepisy te mają zastosowanie.
10.3. Rozłączność postanowień i zrzeczenie się praw. Nieważność lub niezgodność z prawem danego postanowienia niniejszej Umowy pozostaje bez wpływu na ważność jakichkolwiek innych jej postanowień. Postanowienia te pozostają w pełnej mocy obowiązującej. Zrzeczenie się praw z tytułu naruszenia niniejszej Umowy nie stanowi zrzeczenia się tych praw w odniesieniu do kolejnych naruszeń lub przypadków niewykonania jej postanowień i nie przekreśla praw Strony dokonującej zrzeczenia się.
10.4. Postanowienia pozostające w mocy. Postanowienia niniejszej Umowy, które ze względu na swój charakter powinny pozostać w mocy w razie sporu lub które dotyczą zobowiązań odnoszących się do czasu po zakończeniu obowiązywania Umowy, w tym postanowienia dotyczące potwierdzenia warunków, zastrzeżenia praw, ograniczeń w zakresie użytkowania, poufności, ograniczenia odpowiedzialności, obowiązku zwolnienia z odpowiedzialności i wypowiedzenia Umowy, pozostają w mocy.
10.5. Cesja. Żadna ze Stron nie może dokonać cesji niniejszej Umowy, zarówno z mocy prawa, jak i w inny sposób, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, przy czym każda ze Stron może dokonać cesji niniejszej Umowy w całości (włącznie z wszystkimi Zamówieniami) w ramach połączenia, nabycia, przeniesienia lub sprzedaży całości albo zdecydowanej większości jej aktywów, udziałów, akcji lub działalności gospodarczej, w tym na rzecz Podmiotu Powiązanego, pod warunkiem, że cesjonariusz zgodzi się być związany wszystkimi postanowieniami Umowy oraz Zamówień. Niniejsza Umowa obowiązuje z korzyścią na rzecz wszystkich dozwolonych poprzedników i następców prawnych oraz cesjonariuszy Stron.
10.6. Siła wyższa. W wypadku wystąpienia zdarzenia będącego racjonalnie poza kontrolą danej ze Stron, co uniemożliwi jej wykonywanie jej zobowiązań z tytułu niniejszej Umowy, w szczególności działań wojennych, terroryzmu, powstania, działań sił przyrody, jak trzęsienie ziemi lub powódź, wybuchu choroby zakaźnej, niepokojów społecznych, embarga, zamieszek, sabotażu, braku siły roboczej, zmian przepisów, awarii Internetu lub komunikacji za pośrednictwem wspólnych sieci, awarii zasilania lub systemu lub opóźnienia w transporcie (dalej łącznie jako „Siła Wyższa”), każda ze Stron będzie zwolniona z wykonywania swoich zobowiązań z tytułu niniejszej Umowy, za wyjątkiem zobowiązań płatniczych, na czas działania Siły Wyższej w odniesieniu do danej Strony, pod warunkiem, że dotknięta działaniem Siły Wyższej Strona dołoży uzasadnionych starań w celu zminimalizowania wpływu działania Siły Wyższej. Bez uszczerbku względem powyższego spółka GPTW pozostaje zobowiązana do świadczenia części Usług związanych z usuwaniem skutków awarii w zakresie, w jakim nie uniemożliwia tego Siła Wyższa.
10.7. Publikowanie informacji. Spółka GPTW może odnosić się do Klienta jako swojego klienta oraz wykorzystywać nazwę i logo Klienta na platformach publicznych, w szczególności w wykazach klientów spółki GPTW oraz na jej stronie internetowej. Jeśli jest to wymagane w myśl Obowiązujących Przepisów, Strony uzgodnią określone sposoby wykorzystywania nazwy i logo w formie pisemnej lub dokumentowej.
10.8. Powiadomienia. W wypadku, gdy dana Strona chce przekazać powiadomienie lub wyrazić zgodę na podstawie niniejszej Umowy, powiadomienie lub zgoda, o ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, muszą mieć formę pisemną lub dokumentową (w tym formę wiadomości e-mailowej) oraz uważa się je za doręczone w chwili ich otrzymania. Wszelkie powiadomienia kierowane do spółki GPTW muszą być przesyłane w następujący sposób: w formie pisemnej – na adres ul. Kazimierzowska 43/33, 02-572 Warszawa, Polska; w formie dokumentowej – na adres e-mailowy Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.. Adresy e-mailowe mogą ulec zmianie. Wszelkie powiadomienia kierowane do Klienta będą przesyłane do osoby do kontaktu wskazanej w danym Zamówieniu. Określone w niniejszej Umowie terminy na usunięcie naruszenia liczone są od dnia otrzymania powiadomienia.
10.9. Podpis elektroniczny. Każda ze Stron potwierdza, że podpis elektroniczny (w tym kwalifikowany podpis elektroniczny) stanowi dowód zaakceptowania ważnej i wymagalnej umowy.
10.10. Brak korzyści dla osób trzecich. Postanowienia niniejszej Umowy obowiązują wyłącznie na korzyść Stron i nie mogą być interpretowane jako przyznające jakiekolwiek prawa osobom trzecim; nie istnieją beneficjenci Umowy będący osobami trzecimi.
10.11. Stosunek pomiędzy Stronami. Strony są niezależnymi podmiotami. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie może być uważane za tworzące stosunek spółki lub przedsiębiorstwa typu joint venture pomiędzy Stronami ani za ustanawiające jedną stronę przedstawicielem drugiej Strony w jakimkolwiek celu.
10.12. Całość porozumienia. Niniejsza Umowa (wraz z wszelkimi informacjami, do których zawiera ona odniesienia, w tym załącznikami, dodatkami, aneksami oraz dokumentami umieszczonymi pod określonymi adresami URL) oraz powiązane Zamówienie stanowią całość porozumienia pomiędzy Stronami w odniesieniu do tego Zamówienia. Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie uprzednie i równoczesne oświadczenia, negocjacje i korespondencję pomiędzy Stronami w odniesieniu do Usług i przedmiotu Umowy. Niniejsza Umowa może zostać zmieniona wyłącznie w formie pisemnej lub dokumentowej z podpisami obu Stron. Jeśli Klient korzysta ze swojego własnego dokumentu zamówienia lub podobnego dokumentu, zawarte w nich postanowienia są nieważne. W wypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami niniejszej Umowy a postanowieniami danego Zamówienia pierwszeństwo obowiązywania jest następujące: (1) Zamówienie, (2) niniejsza Umowa, (3) umowa powierzenia danych do przetwarzania.
11. Definicje
11.1. „Podmioty Powiązane” oznaczają w odniesieniu do spółki GPTW podmioty, które bezpośrednio albo pośrednio kontrolują spółkę GPTW, są przez nią kontrolowane lub znajdują się pod kontrolą razem z nią, w tym między innymi podmioty, z którymi spółka GPTW zawarła umowy licencyjne w celu sprzedaży i świadczenia Usług Abonamentowych, w szczególności spółkę Great Place to Work Institute, Inc.; w przypadku Klienta są to podmioty bezpośrednio albo pośrednio go kontrolujące, kontrolowane przez niego lub pozostające pod kontrolą razem nim. „Kontrola” (w tym kontekście) oznacza posiadanie, bezpośrednio albo pośrednio, możliwości kierowania zarządzaniem i polityką operacyjną danego podmiotu wskutek posiadania większości praw głosu lub papierów wartościowych, zawartej umowy lub innej sytuacji.
11.2. „Obowiązujące Przepisy” oznaczają wszelkie obowiązujące przepisy, kodeksy, ustawy, regulacje, zarządzenia, przepisy administracyjne i sądowe oraz orzeczenia sądowe mające zastosowanie do działalności gospodarczej Strony.
11.3. „Okres Certyfikacji” oznacza okres dwunastu miesięcy rozpoczynający się w dniu, w którym Klient zostanie określony jako „Great Place to Work” . Okres Certyfikacji nie ulega automatycznemu przedłużeniu.
11.4. „Roszczenie” oznacza każde powiadomienie, obciążenie, roszczenie, postępowanie, powództwo oraz podstawę powództwa dokonane, podniesione lub wniesione przez osobę trzecią.
11.5. „Dane Klienta” oznaczają całość treści, informacji i danych wprowadzonych przez Klienta do Usług Abonamentowych lub zebranych przez spółkę GPTW w okresie świadczenia Usług Profesjonalnych, w szczególności Dane Osobowe. Dane Klienta nie obejmują Danych Surowych w rozumieniu ust. 11.11 poniżej.
11.6. „Przepisy o Ochronie Danych” oznaczają Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).
11.7. „Zamówienie” oznacza zamówienie uzgodnione przez obie Strony, które podlega postanowieniom niniejszej Umowy lub w inny sposób się do niej odnosi, określające m.in. rodzaj Usług Abonamentowych lub Usług Profesjonalnych, okres obowiązywania Zamówienia, cenę i warunki płatności dotyczące Usług podlegających świadczeniu przez spółkę GPTW oraz opłaty podlegające zapłacie przez Klienta.
11.8. „Strona” oraz „Strony” oznaczają spółkę GPTW albo Klienta albo oba te podmioty, w zależności od kontekstu.
11.9. „Dane Osobowe” oznaczają dane osobowe w rozumieniu RODO.
11.10. „Usługi Profesjonalne” oznaczają rozmieszczenie, uruchomienie, skonfigurowanie, wdrożenie, integrację, dostawę, konsulting, zarządzanie i inne podobne usługi świadczone na podstawie niniejszej Umowy.
11.11. „Dane Surowe” oznaczają odpowiedzi uzyskane od pracowników Klienta w związku z ankietą(-ami) poziomu zaufania Trust Index Survey lub wywiadami bezpośrednimi przeprowadzonymi przez spółkę GPTW w związku z Usługami Abonamentowymi.
11.12. „Usługi” oznaczają (a) Usługi Abonamentowe, (b) Usługi Wsparcia, (c) Usługi Profesjonalne oraz (d) inne usługi lub oferty określone w Zamówieniu.
11.13. „Usługi Abonamentowe” oznaczają aplikacje spółki GPTW działające w modelu „oprogramowanie jako usługa” („SaaS”), określone w Zamówieniu i udostępnione Klientowi za pośrednictwem środowiska obsługującego wiele podmiotów, celem korzystania z nich w ramach abonamentu.
11.14. „Usługi Wsparcia” oznaczają określone w niniejszej Umowie usługi wsparcia i konserwacji świadczone przez spółkę GPTW w odniesieniu do Usług Abonamentowych.
Ostatnia aktualizacja: 26.06.2024
Services Agreement
This Services Agreement (this “Agreement”) is made between “GPTW Institute Polska” Sp. z o.o. with registered office in Warsaw, ul. Kazimierzowska 43 /33, 02-572 Warsaw, Poland, KRS (registry number): 0000315754, NIP (tax number): 7010160499, D-U-N-S: 422202514 (“GPTW”) and the person or entity that is named on the Order that references this Agreement (“Customer”). CUSTOMER AGREES THAT ITS USE OF GPTW’S SUBSCRIPTION SERVICES AND GPTW’S PERFORMANCE OF PROFESSIONAL AND SUPPORT SERVICES ARE SUBJECT TO AND GOVERNED EXCLUSIVELY BY THIS AGREEMENT AND ANY ADDITIONAL TERMS STATED IN THE ORDER, INCLUDING ANY ATTACHMENTS THERETO. This Agreement is effective as of the effective date stated in the applicable Order (“Effective Date”). GPTW reserves the right to change this Agreement from time to time by posting an update to this URL; however, such change shall not affect then existing Orders unless otherwise agreed by Customer and GPTW.
1. Services
1.1 Subscription Services. The Services will be identified in the Order. During the Initial Term and all applicable Renewal Terms defined in the Order, GPTW will provide the Services to Customer and Customer may use such Services listed in the Order solely for its internal business purposes, subject to and conditioned on compliance with this Agreement and the Order.
1.2 Support Services. GPTW shall maintain a trained and knowledgeable staff capable of providing support for the Services. GPTW will use commercially reasonable diligence to correct reproducible errors when reported to GPTW and provide phone, email, or online support. GPTW will also ensure the provision of periodic enhancements and modifications to the Subscription Services, including bug fixes, to correct reproducible errors reported to GPTW.
1.3 Professional Services. GPTW will provide the Professional Services listed in the Order, in accordance with the Order. If Customer requests additional Professional Services that were not previously identified on an Order, then Customer may need to execute an additional Order.
2. Acknowledgements
2.1 Reservation of Rights. The Services are provided with a limited right to use and are not sold, and GPTW reserves and retains all rights not expressly granted in this Agreement. GPTW has and shall maintain sole and exclusive ownership of all rights, title, and interest in the Services, and all modifications and enhancements thereof (including ownership of all trade secrets, copyrights, trademarks, brands, and other intellectual property rights pertaining thereto). There will be no deliverables owned by Customer created as part of the Services and all works, customizations, and developments created as part of the Services shall be considered a part of the Services.
2.2 Use Restrictions. Except as expressly provided in this Agreement, no other use of the Services provided by GPTW is permitted. Customer may not, and may not cause or permit others to: (a) reverse engineer, disassemble, adapt, translate, or decompile the Subscription Services, including, without limitation, any third party components, or otherwise attempt to derive source code, trade secrets, or knowhow from the Subscription Services; (b) license, sell, transfer, assign, distribute, or outsource use of the Subscription Services, or provide service bureau, data processing, or time sharing access to the Subscription Services; (c) create Internet "links" to the Subscription Services or "frame" or "mirror" the Subscription Services on any other server, or wireless or Internet-based device; (d) access or use the Subscription Services to build or support, directly or indirectly, products or services competitive to GPTW; (e) interfere with or disrupt the integrity or performance of any Subscription Services or any data contained therein; (f) attempt to gain unauthorized access to any Subscription Services or its related data, systems, or networks; or (g) remove or alter any proprietary notices or marks on the Services.
2.3. GPTW Badges. The Certification Badge, the Regional List Badge and the National List Badge referred to in this section constitute intellectual property owned by Great Place to Work Institute, Inc. (“Licensor”). Customer shall use and display them pursuant to the following provisions:
2.3.1 The Certification Badge during the Certification Period for the sole purpose of promoting Customer’s designation as a Great Place to Work during the Certification Period. Customer will remain in full compliance with the Certification Badge Guidelines located at https://www.greatplacetowork.com/certification-brand-guide (“Certification Badge Guidelines”) when displaying the Certification Badge.
2.3.2 The Regional List Badge during the Regional List Inclusion Period for the sole purpose of promoting Customer’s designation as a company that has achieved one of the top Trust Index scores within a global region, as defined by GPTW. Customer will remain in full compliance with the International Regional List Badge Guidelines located at https://www.greatplacetowork.com/regional-list-badge-guide (“Regional List Guide”) when displaying the Regional List Badge.
2.3.3. The National List Badge during the National List Inclusion Period for the sole purpose of promoting Customer’s designation as a company that has achieved one of the top Trust Index scores within a designated country. Customer will remain in full compliance with the National List Badge Guidelines located at https://www.greatplacetowork.com/national-list-badge-guide (“National List Guide”) when displaying the National List Badge.
2.4 Customer Feedback. Customer has no obligation to provide GPTW with any suggestion, enhancement request, recommendation, evaluation, correction, or other feedback about the Services (“Feedback”), but if it does, Customer grants to GPTW and its Affiliates a worldwide, for an indefinite period (to the maximum period permitted by Applicable Law), irrevocable, royalty-free license to use, copy, modify, distribute, disclose, create derivative works, and make and incorporate such Feedback into its Services for any purpose. GPTW has no obligation to incorporate or apply any Feedback to the Services.
2.5 Compliance with Laws. GPTW shall comply with Applicable Laws in performing its obligations hereunder. Customer shall comply with Applicable Laws when using the Services and remains solely responsible for its compliance with Applicable Laws, including, but not limited to, with respect to the configuration and use of the Services and regardless of whether GPTW provides assistance with Customer compliance matters. Customer acknowledges that the specific privacy requirements established under Applicable Laws relating to Customer are the responsibility of Customer and not GPTW.
2.6 Upgrades. Customer acknowledges that the Subscription Services may change at any time as required by changes to normal business conditions. It is further understood by Customer that any changes to the Subscription Services will be applicable to all GPTW customers utilizing the Subscription Services and such changes will not materially diminish the functionality of the Subscription Services.
2.7 Access Credentials. Except as otherwise provided herein, Customer will not provide any third party with access credentials to the Subscription Services and will safeguard and compel all users to safeguard the access credentials. Customer will be responsible for all acts and omissions of its users. Customer will notify GPTW promptly if it learns of any unauthorized use of any access credentials or any other known or suspected breach of security. If Customer allows use of the Subscription Services by any of its Affiliates without requiring such Affiliate to execute a separate Order to establish its own tenant environment, then Customer will be fully responsible and liable for all use and misuse of the Subscription Services by such Affiliate, and will fully cooperate with GPTW in enforcing all of its rights to, interests in, and protection of the Services, including in seeking equitable remedies against any Affiliate that breaches this Agreement.
2.8 Connectivity. Customer is responsible for securing, paying for, and maintaining connectivity to the Subscription Services from Customer’s location(s) via the internet, including any and all related hardware, software, third party services, and related equipment and components for such connectivity. Customer agrees that GPTW will have no liability for such connectivity and Customer will not be excused from any of its obligations under the Agreement as a result of the quality, speed, or interruption of the communication lines from the Customer’s location(s) to the internet.
3. Fees
3.1 Fees. Customer will pay the fees on the payment terms and in the currency indicated in the Order. For each Order, the billing period of the fees will start as set forth in the Order and will continue for the time period indicated as the Initial Term on the Order and all Renewal Terms. Customer is responsible to pay for the Services for the entire Initial Term and each Renewal Term. GPTW may increase the fees as set forth in the Order. The increased fees will be set forth in the applicable invoice. Except as otherwise specified in the Order (a) subscription fees are based on Subscription Services purchased and not time of actual usage; (b) minimum quantities purchased cannot be decreased during the relevant subscription term; (c) additional quantities may be purchased; and (d) payment obligations are non-cancelable and fees paid are non-refundable. The Customer shall pay the fees in full, without any set-offs and other deductions. The costs of the related banking operations, including cross-border transfers, shall be covered by the Customer.
3.2 Taxes. The fees exclude, and Customer will be responsible for, all sales, use, excise, withholding, VAT, and any other similar taxes, duties and charges of any kind imposed by any governmental entity in connection with the Services (excluding taxes based solely on GPTW's income).
3.3 Invoices and Late Payment. Any invoices not reasonably disputed (in a written or document form) within thirty (30) days from the date of receipt will be deemed undisputed. Any invoices will be paid within thirty (30) days of Customer’s receipt thereof, unless a different due date is stipulated in the respective Order. The date of payment shall be the date of receipt of the transfer into the GPTW’s bank account. All invoices not paid the date such amounts are due and payable may accrue interest at a rate up to the maximum allowable by applicable law. Customer will reimburse GPTW for any additional reasonable cost incurred by GPTW in connection with collecting any amounts payable under this Agreement. If Customer is more than thirty (30) days overdue in its payment of an amount due, then GPTW reserves the right to suspend the Services provided under the applicable Order, but only until such payment is made to GPTW and provided that GPTW gives Customer at least ten (10) business days prior notice (in a written or document form) of the overdue amount before GPTW suspends the Services. Upon payment in full of all overdue amounts, GPTW will restore the Services.
3.4 Supplemental Charges for Work Not Quoted in the GPTW Order. Customer agrees that if it requires GPTW to consider amending the Agreement, review a different Customer agreement, provide Certificates of Insurance, fill out a Customer security survey, registration, or the like, it will be invoiced for this additional work at PLN 450/hr net, unless the Parties agree otherwise.
4. Data, Security and Privacy
4.1. Ownership and License of Customer Data. Customer shall retain ownership of the entire right, title, and interest in and to Customer Data. Customer grants GPTW a non-exclusive, worldwide license for the term of this Agreement, to use, sample, collect, and compile the Customer Data for the purposes of providing, maintaining, improving, or operating the Services, and for benchmarking purposes.
4.2. Raw Data License. Customer grants to GPTW a non-exclusive, perpetual, irrevocable, worldwide license to use, sample, collect, and compile Raw Data in aggregated, anonymized form, that does not constitute Personal Data within the meaning of the Applicable Laws, in particular does not identify Customer Confidential Information, and that is stripped of all persistent identifiers (e.g., device identifiers, IP addresses, and cookie ID’s), in a manner that does not allow the Raw Data on its own to be identified as originating from any individual survey taker, for the purposes of providing or maintenance of, improvement to, and operation of the Services, for new or different products or services, and for benchmarking purposes.
4.3. Collection of Personal Data. Services may employ applications and tools that collect and process Personal Data that may be required by GPTW to provide the requested Services or functionality included in or related to those Services. If Customer wishes to stop the collection and processing of Personal Data, Customer may need to discontinue using certain Services.
4.4. Data Privacy and Security. Each Party agrees to comply with Applicable Laws in its processing of Personal Data. GPTW and its sub-processors will process Personal Data in accordance with GPTW’s Data Processing Agreement, which is incorporated herein by reference. All Customer Data will be secured and protected as set forth in Schedule 2 (Technical and Organizational Measures) of GPTW’s Data Processing Agreement.
5. Confidentiality
5.1 Definition. “Confidential Information” is any non-public information relating to a Party that is disclosed pursuant to any Order or this Agreement, and which reasonably should be understood by the recipient of such information to be confidential because of (a) legends or other markings; (b) the circumstances of the disclosure; or (c) the nature of the information itself.
5.2 Exceptions. Information will not be considered Confidential Information if the information was (a) in the public domain without any breach of this Agreement; (b) disclosed to the receiving Party on a non-confidential basis from a source lawfully in possession of such Confidential Information and, to the knowledge of the receiving Party, is not prohibited from disclosing such Confidential Information to receiving Party; (c) released in writing from confidential treatment by disclosing Party; or (d) is independently developed by the receiving Party without use of or reference to the Confidential Information.
5.3 Nondisclosure. Except as expressly permitted in this section, neither Party will disclose the other Party’s Confidential Information to any third party. Furthermore, Customer expressly acknowledges and agrees that GPTW is not required to, and will not, disclose Raw Data to Customer.
5.4 Protection. Each Party will secure and protect the Confidential Information of the other Party with a reasonable standard of care commensurate with the sensitivity of such Confidential Information and using precautions that are at least as stringent as it takes to protect its own Confidential Information of like nature, but no less than reasonable precautions.
5.5 Use. Each Party will only use the Confidential Information of the other Party as expressly permitted by or as required to exercise their rights, duties, and obligations under this Agreement.
5.6 Disclosure Exceptions. Confidential Information may be shared with and disclosed to (a) any Affiliate, subcontractor, or other third party who has a need to know to enable the receiving Party to exercise its rights or perform its obligations in connection with this Agreement and have non-disclosure obligations at least as stringent as the confidentiality provisions of this Agreement that apply to the Confidential Information; or (b) any court or governmental agency of competent jurisdiction, pursuant to a subpoena, order, civil investigative demand or similar process with which the receiving Party is legally obligated to comply, and of which the receiving Party notifies disclosing Party as required by a legal process, including in connection with any proceeding to establish a Party’s rights or obligations under this Agreement (provided however that, when permitted by Applicable Law, a Party will give the other reasonable prior written notice so that the disclosing Party has an opportunity to contest any disclosure required by a legal process).
6. Warranty
6.1 Mutual Warranties. Each Party hereby warrants that (a) it has the full right and authority to enter into this Agreement; and (b) the performance of its obligations and duties under this Agreement does not conflict with or result in a breach of any other agreement of such Party or any judgment, order, or decree by which such Party is bound.
6.2 Subscription Services Warranty. GPTW warrants that the Subscription Services will substantially conform with the Order and that the functionality of the Subscription Services will not be materially diminished or adversely modified. In the event of a breach of the warranty described in this Section, as Customer’s exclusive remedy and GPTW’s sole obligation, GPTW will make commercially reasonable efforts to remedy such breach without additional cost to Customer, provided that if GPTW cannot substantially remedy such breach, then Customer may terminate the affected Subscription Services in accordance with Section 7.2.2. Customer agrees to report any non-conformance of the Subscription Services within thirty (30) days of its discovery and provide GPTW with reasonable information and assistance to enable GPTW to reproduce or verify the non-conforming aspect of the Subscription Services.
6.3 Professional and Support Services Warranty. GPTW warrants that the Professional Services and Support Services will be performed by qualified personnel in a good and professional manner. In the event GPTW breaches the warranty described in this Section, as Customer’s exclusive remedy and GPTW’s sole obligation, GPTW will reperform the deficient Professional or Support at GPTW’s cost, provided that if GPTW cannot substantially remedy such breach, then GPTW will refund any fees prepaid by Customer for the affected Services. Customer must report any deficiencies in such Professional or Support Services, within thirty (30) days of the completion of the non-compliant Professional or Support Services.
6.4 Disclaimer. TO THE EXTENT PERMITTED UNDER APPLICABLE LAW, GPTW DISCLAIMS ALL OTHER WARRANTIES NOT SET FORTH IN THIS AGREEMENT, EITHER EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING ALL WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, QUALITY, PERFORMANCE, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NON- INFRINGEMENT, TITLE, AND ANY WARRANTIES ARISING FROM COURSE OF DEALING, USAGE, OR TRADE PRACTICE, IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT AND THE SERVICES. GPTW DOES NOT REPRESENT, WARRANT, OR COVENANT THAT THE SERVICES OR ANY OTHER PRODUCT OR SERVICE PROVIDED HEREUNDER WILL BE UNINTERRUPTED, ERROR-FREE, VIRUS-FREE, OR SECURE. THIS DISCLAIMER OF WARRANTY MAY NOT BE VALID IN SOME JURISDICTIONS AND CUSTOMER MAY HAVE WARRANTY RIGHTS UNDER LAW WHICH MAY NOT BE WAIVED OR DISCLAIMED. ANY SUCH WARRANTY RIGHTS EXTEND ONLY FOR THIRTY (30) DAYS FROM THE EFFECTIVE DATE OF THIS AGREEMENT (UNLESS AND ONLY TO THE EXTENT SUCH LAW PROVIDES OTHERWISE).
6.5 Customer Warranty. Customer warrants that it has all rights and required consents to provide Customer Data to GPTW.
7. Term & Termination
7.1 Term of the Agreement. The Term of this Agreement commences on the Effective Date and continues until the stated term in each applicable Order has expired or has otherwise been terminated as provided in this Agreement. The Services will not automatically renew, unless the Parties agree to renew the Services for the duration indicated in the Order as the Renewal Term.
7.2 Types of Termination
7.2.1 Termination for Convenience. GPTW may terminate the Agreement or an Order with a thirty (30) days prior written notice.
7.2.2 For Cause. Either Party may terminate this Agreement, or any Order, if the other Party fails to perform any material obligation under this Agreement, and such Party is not able to cure the non- performance within thirty (30) days of written notice of such default with reasonably sufficient detail regarding the alleged breach, provided that GPTW may immediately terminate or suspend Customer’s access to the Services if Customer is in breach of the “Use Restrictions” or “Confidentiality” sections of this Agreement. Either Party may immediately terminate this Agreement and all Orders if the other Party has a receiver or similar party appointed for its property, becomes insolvent, acknowledges its insolvency in any manner, ceases to do business, makes an assignment for the benefit of its creditors, or files a petition in bankruptcy. Other than as expressly permitted in this Agreement, or an Order, the Customer may not terminate this Agreement and remains fully obligated to the terms and conditions herein.
7.3 Effects of Termination. If the Agreement is terminated for any reason:
7.3.1 Fees. All fees will be paid by Customer for amounts owed through the effective date of termination, and, if the Agreement is terminated for GPTW’s breach of the Agreement, any fees prepaid by Customer for the Service for the period after the effective date of termination will be proportionally refunded to Customer within thirty (30) days of the effective date of termination.
7.3.2 Cessation of Services. GPTW will cease to provide the Services to Customer and Customer’s right to use and access the Subscription Services will end as of the effective date of termination. If Customer requires access to the Subscription Services after the effective date of termination or transition assistance, such access and assistance will be subject to mutual agreement and additional fees under a separate Order, and will be subject to the terms and conditions of this Agreement.
7.3.3 Deletion of Customer Data. GPTW will delete Customer Data which is not anonymized Raw Data after Customer’s rights to access the Subscription Services and retrieve Customer Data have ended, unless otherwise provided under this Agreement, an Order, or another document. GPTW will delete Customer Data in a series of steps and in accordance with GPTW’s standard business practices for destruction of Customer Data and system backups. GPTW has no obligation to retain Customer Data and Customer Data may be permanently deleted as part of GPTW’s data management program(s) or practice(s), and in accordance with Applicable Laws.
8. Indemnification
8.1 Claims Against Customer. GPTW will defend Customer and Customer’s respective directors, officers, and employees, who are acting on behalf of Customer (“Customer Indemnified Parties”), from and against any and all Claims to the extent alleging that the permitted uses of the Subscription Services infringe or misappropriate any legitimate copyright or intellectual property right. GPTW will indemnify and hold harmless the Customer Indemnified Parties against any liabilities, obligations, costs, or expenses (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) actually awarded to a third party by a court of applicable jurisdiction as a result of such a Claim, or as a result of GPTW’s settlement of such a Claim. The Customer acknowledges that to the extent of such breaches, the Licensor, as an authorized entity, will be engaged by GPTW in respect of such indemnification and defense.
8.2 Mitigation. In the event that a final injunction is obtained against Customer’s use of the Subscription Services by reason of infringement or misappropriation of any such copyright or intellectual property right, or if in GPTW’s opinion, the use of the Subscription Services is likely to become the subject of a successful Claim of infringement or misappropriation, GPTW (at its option and expense) will use commercially reasonable efforts to either (a) procure for Customer the right to continue using the Subscription Services as provided in the Agreement; or (b) replace or modify the Subscription Services so that they become non-infringing but remain substantively similar to the affected Subscription Services. Should neither (a) nor (b) be commercially reasonable, either Party may terminate the Agreement and the rights granted hereunder upon thirty (30) days written notice.
8.3 Exceptions. GPTW will have no liability to indemnify or defend Customer to the extent the alleged infringement or misappropriation of the Subscription Services is based on (a) a modification undertaken by Customer, or on behalf of Customer; (b) use other than as authorized by this Agreement; or (c) use in conjunction with any equipment, service, or software not provided by GPTW, where the Subscription Services would not otherwise infringe, misappropriate, or become the subject of the Claim.
8.4 Qualifications. Customer will provide notice (in a written or document form) to GPTW promptly after receiving notice of a Claim. If defense of such Claim is materially prejudiced by a delay in providing notice, GPTW will be relieved from providing such indemnity to the extent of the delay’s impact on the defense. GPTW will have sole control of the defense of any indemnified Claim and all negotiations for its settlement, provided that GPTW will not enter into any settlement which imposes any obligations on Customer without the prior consent (in a written or document form) of Customer. Customer will cooperate fully (at GPTW’s request and expense) with GPTW in the defense and settlement of any such action. Customer may retain its own counsel at its own expense, subject to GPTW’s rights above. This “Indemnification” section states GPTW’s sole liability and Customer’s exclusive remedy for all third party claims and damages.
8.5. Intellectual Property. Customer will defend, hold harmless, and indemnify GPTW and GPTW’s respective directors, officers, and employees, who are acting on behalf of GPTW (“GPTW Indemnified Parties”), from and against any and all liabilities, obligations, costs, or expenses (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) arising out of either (a) Customer’s use of Certification Badge, Regional List Badge, or National List Badge, in violation of the Certification Badge Guidelines or (b) Customer’s use of other Intellectual Property of GPTW or its Affiliates which infringes or misappropriates any legitimate GPTW copyright, trademark, trade secret, or industrial property right.
9. Limitations of Liability
9.1 Monetary Cap. DURING ANY TWELVE (12) MONTH CONTRACT TERM (BEGINNING ON THE EFFECTIVE DATE OF THE APPLICABLE ORDER), A PARTY’S TOTAL AGGREGATE LIABILITY FOR ANY AND ALL CLAIMS IN CONNECTION WITH ANY SERVICE SHALL IN NO EVENT EXCEED THE AMOUNT PAID BY CUSTOMER TO GPTW DURING THE LAST TWELVE (12) MONTHS OF THE PERFORMANCE OF THE SERVICE GIVING RISE TO SUCH CLAIM(S).
9.2 Exclusion of Damages. NEITHER PARTY WILL BE LIABLE FOR ANY INDIRECT, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, SPECIAL, OR PUNITIVE DAMAGES; FOR THE COST OF ACQUIRING SUBSTITUTE OR REPLACEMENT SERVICES; OR FOR ANY LOST OR IMPUTED PROFITS OR REVENUES, BUSINESS INTERRUPTION, LOST GOODWILL, OR LOST DATA RESULTING FROM OR RELATED TO THE SERVICES OR THIS AGREEMENT, HOWEVER CAUSED; OR ANY DAMAGES TO THE EXTENT CAUSED BY CUSTOMER’S DATA OR APPLICATIONS, OR UNAUTHORIZED THIRD PARTY ACCESS OR INTRODUCTION OF MALICIOUS CODE.
9.3. Exclusions. THE LIMITATIONS OF LIABILITY CONTAINED IN SECTIONS 9.1 AND 9.2 SHALL NOT APPLY TO LIABILITIES ARISING FROM (A) A PARTY’S INDEMNITY OBLIGATIONS; (B) CUSTOMER’S PAYMENT OBLIGATIONS; (C) CONFIDENTIALITY OBLIGATIONS OR (D) A PARTY’S GROSS NEGLIGENCE, FRAUD, OR WILLFUL MISCONDUCT.
9.4 Applicability of Limitations. THESE LIMITATIONS APPLY FOR ANY REASON, REGARDLESS OF ANY LEGAL THEORY AND FOR WHATEVER REASON LIABILITY IS ASSERTED, EVEN IF GPTW HAS KNOWLEDGE OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES AND WHETHER OR NOT SUCH DAMAGES ARE FORESEEABLE. NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY IN THIS AGREEMENT, NOTHING IN THIS SECTION OR ELSEWHERE IN THIS AGREEMENT SHALL OPERATE TO EXCLUDE OR LIMIT THE LIABILITY OF ANY PARTY TO THE EXTENT SUCH LIABILITY CANNOT LAWFULLY BE SO LIMITED OR EXCLUDED UNDER APPLICABLE LAW. INSOFAR AS APPLICABLE LAW PROHIBITS ANY LIMITATION ON LIABILITY HEREIN, THE PARTIES AGREE THAT SUCH LIMITATION WILL BE AUTOMATICALLY MODIFIED, BUT ONLY TO THE EXTENT SO AS TO MAKE THE LIMITATION COMPLIANT WITH APPLICABLE LAW. THE PARTIES AGREE THAT THE LIMITATIONS ON LIABILITIES SET FORTH HEREIN ARE AGREED ALLOCATIONS OF RISK AND SUCH LIMITATIONS WILL APPLY NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ESSENTIAL PURPOSE OF ANY LIMITED REMEDY.
10. General
10.1 Jurisdiction & Dispute Resolution. This Agreement is governed by and is to be interpreted solely in accordance with the laws of state of Poland, and each Party agrees to submit to exclusive venue in the courts having jurisdiction over the GPTW’s registered office in any dispute arising out of or relating to this Agreement. IF NOT OTHERWISE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW, EACH PARTY AGREES THAT ANY CLAIM RELATED TO THIS AGREEMENT WILL BE RESOLVED ONLY ON AN INDIVIDUAL BASIS AND NOT IN A CLASS, CONSOLIDATED, OR REPRESENTATIVE ACTION, SUIT, OR OTHER SIMILAR PROCESS. The United Nations Commission on International Trade Law, the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, and the Uniform Computer Information Transactions Act (UCITA) will not apply to this Agreement.
10.2 Export. Each Party shall comply with the applicable export laws and regulations in providing and using the Services, if applicable.
10.3 Severability & Waiver. The invalidity or illegality of any provision in this Agreement will not affect the validity of any other provision. All unaffected provisions remain in full force and effect. The waiver of any breach of this Agreement will not constitute a waiver of any subsequent breach or default and will not negate the rights of the waiving Party.
10.4 Surviving Provisions. Provisions in this Agreement which by their nature are intended to survive in the event of a dispute or because their obligations continue past termination of the Agreement, including provisions relating to acknowledgements, reservation of rights, use restrictions, fees, confidentiality, limits of liability, indemnification, and termination, will so survive.
10.5 Assignment. This Agreement cannot be assigned by a Party, whether by operation of law or otherwise, without the prior written consent of the other Party; provided, however, that either Party may assign this Agreement in its entirety (including all Orders) as part of a merger, acquisition, transfer, or sale of all or substantially all of its assets, stock or business, including to an Affiliate, so long as the assignee agrees to be bound by all of the terms and conditions of this Agreement, and the Orders. This Agreement shall be binding on and inure to the benefit of all permitted predecessors, successors, and assigns of each Party.
10.6 Force Majeure. If an unforeseeable event reasonably beyond the control of either of the Parties arises to prevent a Party from performing its obligations under this Agreement, including, but not limited to, acts of war, terrorism, uprising, acts of nature like earthquakes or floods, outbreak of infectious disease, civil unrest, embargoes, riots, sabotage, labor shortages, changes in laws or regulations, the failure of the internet or communications via common networks, power or system failure, or a delay in transportation (collectively “Force Majeure”), each Party will be excused from performance of its obligations under this Agreement, except payment of fees, for the duration of the Force Majeure affecting such Party, provided that the affected Party will use reasonable efforts to mitigate the impact of the Force Majeure. Notwithstanding the foregoing, GPTW remains obligated to provide disaster recovery portions of the Services to the extent not also prevented by the Force Majeure.
10.7 Publicity. GPTW may refer to the Customer as a GPTW customer and use Customer’s name and Customer’s logo, on public platforms that include, but are not limited, to lists of GPTW’s customers, and on GPTW’s website. Where required under Applicable Law, the Parties will agree to the specific use of the name and logo in writing or in a document form.
10.8 Notice. When either Party needs to provide notification or consent under this Agreement, those notices and consents must be, unless otherwise specified in this Agreement, in writing or in a document form (including via e-mail) and considered delivered upon actual receipt. All notices to GPTW must be sent to the following: if in writing – ul. Kazimierzowska 43 /33, 02-572 Warsaw, Poland; if in a document form: e-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.. The e-mail address may be subject to changes. All notices to Customer will be sent to the contact listed on the applicable Order. Any cure period required under this Agreement will begin on the date the notice is received.
10.9 eSignature. Each Party agrees that an electronic signature (including qualified electronic signature) is evidence of acceptance of a valid and enforceable agreement.
10.10 No Third Party Beneficiaries. The provisions of this Agreement are for the sole benefit of the Parties and they will not be construed as conferring any rights on any third party nor are there any third party beneficiaries to this Agreement.
10.11 Relationship of the Parties. The Parties are independent contractors. Nothing in this Agreement shall be deemed to constitute a partnership or joint venture between the Parties or constitute any Party to be the agent of the other Party for any purpose.
10.12 Entire Agreement. This Agreement (and any information in referenced herein, including in an exhibit, schedule, attachment, annex, or at any URL) along with any corresponding Order, constitute the entire agreement between the Parties pertaining to each Order. This Agreement supersedes all prior and contemporaneous representations, negotiations, and communications between the Parties relating to the Services and its subject matter. This Agreement may only be amended in writing or in a document form, signed by each of the Parties. If Customer uses its own purchase order or similar document, any terms or conditions in such purchase order are null and void. In the event of a conflict between the provisions contained in this Agreement and those contained in an Order, , the following order of precedence shall apply: (1) the Order, (2) this Agreement, (3) the DPA.
11. Definitions
11.1 “Affiliates” means, as to GPTW, those entities that are directly or indirectly controlled by, control, or are under common control with GPTW, including, but not limited to, those entities with whom GPTW has entered into license agreements to be able to sell and provide the Subscription Services, in particular Great Place to Work Institute, Inc.; and as to Customer, those Customer entities that directly or indirectly control, are controlled by, or are under common control with Customer. “Control” (in this context) means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and operating policies of the entity in respect of which the determination is being made through the ownership of the majority of its voting or equity securities, contract, or otherwise.
11.2 “Applicable Law(s)” means any applicable provisions of all laws, codes, legislative acts, regulations, ordinances, administrative rules, rules of court, and court orders which govern a Party’s respective business.
11.3. “Certification Period” means the twelve-month period beginning upon the date the Customer receives the designation as a Great Place to Work. The Certification Period does not automatically renew.
11.4 “Claim(s)” means any and all notices, charges, claims, proceedings, actions, causes of action and suits, brought by a third party.
11.5 “Customer Data” means all content, information, and data Customer inputs into the Subscription Services or collected by GPTW while providing Professional Services, including but not limited to Personal Data. Customer Data does not include Raw Data, as defined in section 11.11 below.
11.6 “Data Protection Laws” means Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation) .
11.7 “Order” means an order form agreed by both Parties, which is subject to this Agreement or otherwise references this Agreement, setting out, among other things, the type Subscription Services or Professional Services, the term of the Order, price and payment terms of the Services to be provided by GPTW, and the fees to be paid by Customer.
11.8 “Party” or “Parties” means GPTW or Customer, or both, as the context dictates.
11.9 “Personal Data” means “personal data” as defined under the GDPR;
11.10 “Professional Services” means the deployment, launch, configuration, implementation, integration, delivery, consulting, managed, and other similar services provided hereunder.
11.11 “Raw Data” means the responses received by GPTW from Customer’s employees in connection with Trust Index Survey(s) and/or one-to-one interviews administered by GPTW to support the Subscription Services.
11.12 “Services” means the (a) Subscription Services; (b) Support Services; (c) Professional Services; and (d) other services or offerings as set forth in an Order.
11.13 “Subscription Services” means those GPTW software-as-a-service (“SaaS”) applications set forth in the Order and made available to Customer via a hosted multi-tenant environment to use on a subscription basis.
11.14 “Support Services” means support and maintenance services provided by GPTW for the Subscription Services, as described in this Agreement.
Last Updated: 26.06.2024